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[Tribune] Dirigeant et banque d'affaires, le duo gagnant des cessions

Ivan Girardot, Associé chez Vendome Conseils

Un dirigeant d’entreprise est régulièrement approché par des acquéreurs potentiels. Pour un dirigeant, qui connaît parfaitement son secteur, son écosystème concurrentiel et les atouts de son organisation, gérer seul un processus de cession (ou acquisition dans le cadre d’une opération de croissance externe) peut sembler à portée de main - sans conseil extérieur pour l’accompagner.

 

Ce parcours est pourtant semé d’embûches pour le béotien qui ne s’appuierait pas sur l’expérience d’une banque d’affaires. Comment s’entourer au mieux pour traverser les phases de ce processus complexe et chronophage, sans que ce dernier ne pèse sur l’activité et la gestion de l’entreprise ?

 

La phase d’analyse du marché


La connaissance de son secteur d’activité et de son modèle économique est, pour le cédant, un atout naturel qui peut très vite se transformer en handicap. Elle lui permet certes d’identifier les opportunités au sein d’un secteur, de s’appuyer sur un carnet d’adresses et sur une estimation de la valeur de l’entreprise qu’il considère « juste », mais elle lui impose des œillères et un carcan desquels il est difficile de s’émanciper. C’est bien là le premier bénéfice de s’appuyer sur un conseil : creuser les gisements de valeur, identifier des opportunités originales et/ou inattendues, des mariages impertinents, s’intéresser au(x) savoir-faire (plutôt qu’aux produits) pour possiblement le transposer à un autre secteur d’activité.

 

Les cessions les plus réussies sont parfois celles qui marient deux univers insoupçonnés, qu’un dirigeant englué dans son référentiel peut difficilement percevoir. Comment identifier une telle opportunité sans l’appui d’un tiers pour ouvrir des portes inattendues ?


La sélection de la bonne cible

 

La phase d’identification des cibles est une étape particulièrement sensible sans accompagnement. Difficile en effet, lorsque l’on traite pour soi-même, la plupart du temps avec des pairs, de conserver la confidentialité nécessaire pour entretenir les échanges avec plusieurs cibles à la fois, tenues respectivement en haleine. Difficile aussi d’identifier des cibles possiblement intéressées par le savoir-faire identifié, a fortiori dans un univers « inconnu » du dirigeant.

 

Une fois la « bonne » cible sélectionnée, la collaboration entre le dirigeant et son conseil prend tout son sens pour dépassionner et professionnaliser la négociation. C’est une faiblesse de penser qu’un dirigeant qui « sait vendre » (dans son business) saura vendre son entreprise. Dépourvue d’affect elle-même, la banque d’affaires sait tenir compte des émotions des autres parties prenantes et joue un rôle, en plus de son accompagnement technique, de garant des passions inévitables et des manœuvres qui se jouent. Les tensions se cristallisant souvent autour du prix et des sujets parfois mineurs, l’intermédiation filtrante du conseil permet aussi de sauvegarder la relation entre le cédant et l’acquéreur, sans atteindre le point de rupture qui mettrait un terme aux discussions précipitamment.

 

La lourde étape des due diligence


Après être avoir retenu le « bon candidat acquéreur », s’ouvrira une période d’exclusivité au cours de laquelle l’acquéreur lancera des audits (phase de due diligence). Cette étape fait peser une pression importante sur les épaules du dirigeant, assailli de questions souvent très techniques et de requêtes inquisitrices par une multiplicité d’interlocuteurs. Au cours de cette période intense, l’ensemble du dispositif peut s’effondrer : chaque semaine, des deals « cassent » pour des raisons techniques qui n’avaient pas été identifiées jusqu’alors.

 

La fragilité de l’étape de closing


Il n’est pas de phase stable dans un processus de cession. La mise en musique juridique n’échappe pas à cette règle. Au cours de cette phase, source de tensions, de surenchère voire de rejet par les acteurs, la banque d’affaires joue le rôle de garant du rythme et de référent rationnel auprès des parties prenantes. En particulier, le calibrage technique de la garantie d’actif et passif (GAP) fait peser un poids psychologique sur le dirigeant et ouvre la voie à des zones de turbulences qui peuvent faire échouer le deal si le dossier n’a pas été construit de façon rigoureuse et professionnelle.

 

Céder son entreprise est une décision lourde sur le plan technique comme sur le plan émotionnel, l’activité de cette dernière continuant à tourner tout au long du processus : priorité au business naturellement.

 

La tentation de vouloir gérer seul une cession peut être forte, d’autant plus pour un connaisseur avisé de son secteur. Cependant, à l’heure où les projets M&A sont nombreux à ne pas aboutir, la professionnalisation du processus par un chef d’orchestre dont c’est le métier n’est pas une option pour mener à bien ce type d’opération et aboutir dans des conditions favorables.

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