Accueil > Fusion-acquisition : mode d'emploi

Fusion-acquisition : mode d'emploi

Entreprendre.fr

Pour les entreprises qui cherchent des relais de croissance, la fusion est un outil souvent profitable, même aux PME et TPE !

D’un côté, le développement organique mené par l’innovation et l’internationalisation, une voie naturelle de l’expansion des PME. De l’autre, la croissance externe, une stratégie privilégiée par certains chefs d’entreprise. Ainsi, près de 60% des PME ultraperformantes ont ou vont réaliser une fusion (source : KPMG).

 

à lire aussi

 

Pourtant, alors que les TPE (moins de 10 salariés, CA inférieur à 2 M€) et PME (moins de 250 salariés, CA inférieur à 50 M€) restent le cœur du tissu économique français, elles sont encore peu nombreuses à envisager une fusion comme levier de croissance.

 

L’intérêt d’une fusion

Réaliser une opération de croissance externe permet d’accroître sa compétitivité et augmenter sa rentabilité :

 

- gain de temps dans la création de nouveaux produits, nouveaux services ou nouvelles marques : l’entité gagne en temps de recherche et développement grâce à l’acquisition de savoir-faire et peut ainsi proposer plus vite ses nouveaux produits sur le marché ;

 

- obtenir une taille critique sur son marché : c’est la possibilité de devenir leader, une position qui assure une certaine sécurité. En fonction du marché, la fusion permet d’atteindre plus rapidement une taille permettant de réaliser des économies, notamment en matière de volumes d’achat ;

 

- bénéficier d’un savoir spécifique et particulier, une nouvelle technologie par exemple ;

 

- diversification du risque et réduction des coûts grâce à une plus grande diversité de produits proposés qui complètent la gamme déjà existante à moindres frais. Le risque s’en trouve réparti sur plus de segments, consolidant ainsi les assises ;

 

- assurer son autonomie en termes d’approvisionnement et de commercialisation par l’achat de sociétés clientes ou fournisseurs, pour s’assurer ainsi de nouveaux débouchés.

 

La croissance externe doit donc permettre d’assurer une position renforcée plus rapidement que par la mise en jeu d’une croissance organique, par l’acquisition de parts de marché, de compétences nouvelles, complémentaires, de moyens de production supplémentaires… sans oublier la recherche de synergies économiques (économies d’échelle, réductions de coûts, diminution des charges externes, conquête de nouveaux marchés en termes de territoires et de produits) et financières (augmentation de la capacité d’endettement, sur-valorisation).

 

Ces motivations peuvent être commandées par des contraintes d’ordre défensif, en réaction aux mouvements du marché (empêcher un concurrent d’acheter un autre concurrent), ou imposées (saturation du marché, ouverture de marchés, globalisations).

 

Elles sont aussi dictées par les caractéristiques de l’entreprise, taille, étendue des activités, position sur son marché, compétences techniques, complexité et types des produits. Ces contraintes ou motivations ne sont pas exclusives les unes des autres.

 

Quelle fusion ?


Les cas de figure :

 

1. la fusion-absorption lorsqu’une société (société absorbée) transmet à une autre (société absorbante) la totalité de son patrimoine. L’opération consiste : en une augmentation de capital par apport en nature pour la société absorbante ; en une dissolution sans liquidation pour la société absorbée, dont les associés deviennent, grâce à l’émission de nouvelles parts sociales, associés de la société absorbante ;

 

2. la fusion par constitution d’une société nouvelle lorsque deux sociétés fusionnent pour créer une nouvelle entité. Dans ces deux premiers cas de figure, les étapes sont assez longues (nécessité d’information préalable pour annoncer la démarche, calendrier à respecter, dépôt du projet au centre de formalités des entreprises puis publication, nécessité de faire appel à un commissaire à la fusion…) et coûteuses ;

 

3. la fusion simplifiée. Ce régime ne s’applique que pour autant que l’absorbante détienne la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée. La fusion simplifiée est donc réalisée sans augmentation de capital. Cette procédure ne nécessite ni assemblée de la société absorbée, ni commissaire à la fusion, ni rapport du conseil d’administration, du directoire ou des gérants sur la fusion.

 

En revanche, les formalités de publications demeurent. La date d’effet est la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opération pour la fusion simplifiée ;

 

4. la TUP (transmission universelle du patrimoine), une spécificité française. C’est une dissolution sans liquidation d’une société dont toutes les actions sont réunies en une seule main.

 

Elle est réalisée sans augmentation de capital. Sous ce régime, la transmission du patrimoine de la société fille et sa dissolution ne sont réalisées qu’au terme du délai accordé aux créanciers pour faire opposition. Cette procédure n’impose pas de désignation d’un commissaire aux apports et ne nécessite pas de contrat. Comme elle aboutit à la réunion de deux ou plusieurs sociétés en une seule et même entité, la TUP produit, mais à moindres coûts, les mêmes effets qu’une fusion en 30 jours seulement.

 

Les avantages d’une fusion


- Économies d’échelle : à deux, vous pouvez acheter moins cher et économiser grâce à des remises sur le volume.

 

- Économie d’intégration verticale : avoir le contrôle sur une plus grande partie de la chaîne de production permet un meilleur contrôle de l’accès aux matières premières ainsi qu’au client final.

 

- Synergies de recettes : racheter un concurrent vous permet de vendre un nouveau produit dans un secteur ou celui-ci était peu performant.

 

- Raisons fiscales : pour une entreprise qui a un crédit d’impôt important, la fusion se révèle comme une façon de payer un import moins lourd sur les bénéfices de la nouvelle entreprise.

 

- Réduire la concurrence : en achetant vos concurrents, cela entraîne moins de concurrence sur le marché et sur le prix, ce qui À pour effet un meilleur CA.

 

- Éliminer les inefficiences : la fusion permet de prendre les meilleures parties des deux mondes.

 

 
Bien définir de la cible


Toute stratégie doit découler d’un projet de développement clairement défini par rapport à l’entreprise sur son marché avec ses fournisseurs, face à ses concurrents, et placé dans le temps. On retient traditionnellement la segmentation suivante :

 

- croissance horizontale : la cible agissant sur un même marché, il va alors être question de racheter un concurrent ;

 

- intégration verticale : la cible intervient en amont ou aval de l’activité et la recherche va concerner un client ou un fournisseur ;

 

- diversification : le métier de la cible est sans rapport avec celui de l’entreprise qui est à l’affût, l’approche est alors stratégique, par la diversification des actifs, ou encore financière, par la recherche d’effet de leviers divers.

 

Les décisions concernant les options dépendent de la situation de la société dans son marché face à sa concurrence. Ainsi, la tendance consiste à se recentrer sur les savoir-faire fondamentaux, donc d’abandonner les pistes menant à la constitution de groupes rentables, mais aux métiers épars.

 

D’autant que les motivations évoluent au cours de la vie de l’entreprise : en phase de maturité, elle cherche à absorber ses concurrents et/ou à réduire ses coûts (croissance horizontale/intégration) ; en phase de développement, elle privilégie la recherche d’intégration ; en phase de déclin, elle mise plutôt sur des relais de croissance en investissant des créneaux porteurs (diversification).

 

Payer le juste prix


La première des causes d’échec trouve son origine dans le financement de la reprise. Une valorisation excessive, donc un coût d’accès trop élevé au rachat d’une autre entreprise, diminue les chances de succès de l’opération, car elle risque de provoquer une recherche forcée et effrénée de la rentabilité, objectif initialement non inscrit, rajoutant un niveau de pression sur les collaborateurs.

 

Il s’agit donc d’un facteur important à surveiller, la fixation du prix étant un élément-clé de la négociation du rapprochement. Dans le cadre d’un adossement, l’offre de prix doit intégrer la valeur actuelle et la valeur future, conséquence favorable escomptée du rapprochement.

 

Au montant du rachat, il ne faut pas oublier de rajouter les coûts de restructuration : les coûts visibles liés aux licenciements, aux frais de déménagement, d’implantation et de relocalisation des équipements (anciens et nouveaux), aux frais de formation éventuels. Difficile, en revanche, de budgéter les coûts invisibles (perte de productivité provisoire des équipes, temps nécessaire pour que les équipes retrouvent leurs repères…).

 

Définir un projet d’entreprise


Un des facteurs-clés de réussite réside dans la capacité à présenter de façon claire le projet, sans chercher à minimiser les risques de l’opération. Il est ainsi primordial de procéder à une analyse préalable approfondie de la situation en termes de forces mais surtout de faiblesses.

 

L’analyse préalable doit permettre de valider les apports réels de l’opération de fusion, et de ne pas découvrir, a posteriori, la dissonance des métiers des entreprises. Les synergies doivent être mises en avant dès la définition du développement, qui doit préciser les axes de recherche des cibles, lesquelles vont permettre de mettre en œuvre les complémentarités. Cette problématique est plus subtile à apprécier, en termes d’équipes, de systèmes d’organisation internes.

 
Préparer l’intégration


Une fusion réussie suppose la définition d’un plan, afin de piloter les étapes de l’intégration. La stratégie doit être déclinée en tâches et objectifs, avec des échéances réalistes et validées par les groupes de travail qui ont été constitués, afin de bénéficier d’instruments de suivi du rythme d’intégration. Pour le chef d’entreprise, il s’agit de réaliser en priorité les objectifs qu’il s’était fixés au préalable et pour lesquels l’opération de rapprochement a été menée.

 
Motiver les équipes
Le rapprochement de deux entités entraîne souvent des suppressions d’emploi, qu’elles soient voulues, production, services généraux et administratifs, ou forcées, du fait de l’inertie ou de l’opposition de certaines équipes. Il s’ensuit une dégradation du climat, préjudiciable aux objectifs à l’origine du projet. Or, les entreprises omettent d’allouer des ressources, temporaires, pour préparer et gérer la fusion et ses conséquences.

 

La réussite est donc étroitement liée à la gestion des facteurs culturels et managériaux. En effet, dans toute entreprise existent des habitudes, des usages, un sociogramme… qu’il va falloir faire évoluer. Une intégration peut induire des changements substantiels des conditions et des modes de fonctionnement. Selon les tailles des entreprises et la complexité de la mise en œuvre dépend donc l’importance des ressources à allouer à la cellule chargée de piloter l’intégration.

NOTRE KIOSQUE
En ce moment
A lire aussi
RECEVEZ
NOS DERNIERS
ARTICLES EN DIRECT
REJOIGNEZ LA COMMUNAUTE DES ENTREPRENEURS :