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Pourquoi transformer une SARL en SAS ?

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La société par actions simplifiée (SAS) est réputée pour sa simplicité de constitution. Très flexible, elle s’adapte autant aux besoins des associés que de la société elle-même, et ce, quel que soit le domaine de son activité professionnelle (artisanale ou commerciale).

Transformer une SARL en SAS permet d’adapter le contenu des statuts de manière totalement libre. Ainsi, les associés peuvent choisir de ne pas s’éloigner de la structure d’origine d’une SARL tout en bénéficiant des avantages de la SAS. Il existe beaucoup d’avantages qui peuvent pousser à transformer une SARL en SAS, à commencer par :

 

- Une responsabilité limitée

Comme la SARL, avec la SAS, vous n’êtes responsable des pertes de la société qu’à proportion de vos apports. Vous n’avez donc aucun risque de voir votre patrimoine personnel être saisi par les créanciers de la société (sauf cautionnement personnel, évidemment).

 

- Un capital social minimal

Comme pour la SARL, la SAS peut être constituée sans exigence de capital social minimal, un simple euro suffit. Attention toutefois, le capital social est le gage commun des créanciers et est pour eux essentiel pour qu’ils vous accordent leur confiance. Mieux vaut donc ne pas avoir un capital social trop bas.

 

 

Une SAS pour se financer et grandir

 

- Une meilleure crédibilité face aux investisseurs

La SAS ressemble à la société anonyme (SA) sur bien des aspects, et ses statuts peuvent permettre des droits de regard. Cela suscite la confiance et permet de réunir des fonds plus aisément ou pour des taux d’intérêts potentiellement plus bas.

 

- L’accès aux émissions d’obligations

Contrairement à la SARL (sauf exception très restrictive), la SAS peut émettre des obligations qui peuvent être acquises par des investisseurs à un certain prix, et donnent droit à ceux-ci à un certain taux d’intérêt annuel et à un prix de remboursement à l’échéance fixée dans le contrat d’émission des obligations. Cela représente une possibilité supplémentaire pour la SAS de trouver des financements l’aidant à se développer.

 

- Pas de nombre maximal d’associés

Contrairement à la SARL, qui est plafonnée à 100 associés, la SAS n’a pas un nombre maximal d’actionnaires et peut donc grandir sans se soucier d’une nécessaire transformation à venir.

 

 

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Une SAS pour s’organiser

 

- Création d’organes de contrôle

L’organisation et le fonctionnement de la SAS relèvent des statuts et non de la loi, contrairement à la SARL. Cela permet notamment de créer des organes de contrôle librement composés, sans nécessairement y faire intervenir des associés. Ainsi, il est possible de permettre à un tiers (principal fournisseur, titulaire du brevet dont l’exploitation constitue l’objet social de la société…) d’avoir un droit de contrôle, voire de veto, sur certaines décisions, ce qui suscite la confiance des partenaires et collaborateurs et sécurise l’activité.

 

- Création d’organes de direction

Si la SAS doit impérativement être dirigée par un président, vous êtes libre de prévoir dans les statuts que certaines décisions doivent être prises par les associés (donc sans passage par une assemblée générale) ou par certains d’entre eux (en créant un conseil d’administration par exemple). Par ailleurs, avec une SAS, le président peut même être une personne morale, de quoi créer une entreprise commune avec une autre société...

 

- Maîtrise ou liberté des entrées et sorties d’associés

Dans la SARL, la sortie d’un associé et l’entrée corrélative d’un autre par cession de parts sociales sont soumises à la procédure contraignante de l’agrément. Avec la SAS, vous décidez librement des modalités des entrées et des sorties. Vous pouvez donc prévoir une libre entrée et sortie, une procédure d’agrément, voire une impossibilité de céder les actions de la société (clause d’inaliénabilité).

 

 

Une SAS pour fidéliser les salariés

 

Pas toujours facile de garder de bons éléments pour une petite structure, courtisés par des concurrents ou de grands groupes. De même pour une jeune entreprise qui a besoin d’une équipe pour démarrer son activité sans en avoir forcément les moyens financiers. De par son statut de société par action, la SAS peut émettre des BSPCE, qui permettent à moindre frais d’associer les salariés à la société. Cela les intéresse à son résultat, les intègre à l’aventure et contribue donc à les fidéliser.

 

 

Une SAS pour changer de régime social

 

- Passage du RSI au régime général

Les dirigeants de la SAS sont considérés comme des affiliés au régime général de la Sécurité sociale, tandis que les gérants de SARL associés majoritaires sont affiliés au Régime social des indépendants (RSI). Quelle conséquence ? En tant qu’assimilé salarié, vous bénéficiez d’une couverture sociale plus étendue qu’avec le RSI, vous cotisez plus sur vos rémunérations (54% de part patronale et 22% de part salariale environ au lieu de 45% avec le RSI), mais moins sur les dividendes (15% au lieu de 45% pour une part importante des dividendes avec le RSI).

 

Au niveau social, l’opportunité du changement dépend donc de la façon dont vous voulez vous rémunérer : uniquement des salaires (SARL plus indiquée), ou salaire + dividendes (SAS plus indiquée). Surtout, avec le régime général, les cotisations sur les rémunérations sont versées la même année, alors qu’avec le RSI vous payez des cotisations sur la base de vos rémunération d’il y a 2 ans.

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