Les faillites retentissantes de deux compagnies aériennes françaises, Aigle Azur et XL Airways, ont mis en lumière la procédure de reprise d’une entreprise à la barre du tribunal de commerce. Pascal Bonnet, associé deal advisory et responsable de l’activité restructuring chez KPMG, et Julien Sortais, directeur deal advisory et restructuring chez KPMG livrent leurs conseils pour attirer les repreneurs.
Comment expliquer l’échec des offres de reprises d’Aigle Azur ou XL Airways ?
Pascal Bonnet : Il est délicat de se prononcer sur des dossiers en particulier, notamment pour des raisons de confidentialité envers nos clients. Les raisons de l’échec peuvent être multiples. Dans la plupart des cas, le renoncement des candidats tient surtout au manque de temps et d’informations disponibles pour mener à bien les diligences nécessaires à la reprise. Les enjeux sociaux sont également toujours forts et peuvent constituer un frein à la reprise pour le repreneur qui est dans l’obligation de reprendre en l’état les contrats de travail et les droits sociaux attachés.
Quelles sont les réglementations spécifiques à la reprise d’une entreprise en faillite ?
Julien Sortais : Le droit français dispose d’une large palette de procédures amiables et collectives couvrant les différents stades de difficultés que peuvent rencontrer les entreprises. De même, le code de commerce encadre les processus de cession, dit plans de cession ou encore reprises à la barre, qui peut être mis en œuvre en cas de redressement ou de liquidation judiciaire.
Quels sont les critères majoritaires pris en compte par le tribunal de commerce ?
J. S. : La loi prévoit que le tribunal doit statuer sur les offres de reprises selon trois critères : la pérennité des activités reprises, la préservation de l’emploi et l’apurement du passif. En pratique, bien que les trois critères soient effectivement analysés, la prédominance est donnée aux enjeux sociaux. Ainsi, nous avons pu constater que l’offre la mieux-disante du point de vue social était retenue dans près de trois cas sur quatre par le tribunal. Ceci se traduit par un taux d’emplois préservés de 76 %, soit près de 30 000 emplois sur les années 2017 et 2018.
Le nombre de reprises à la barre du tribunal s’élèvent à environ 240 par an sur des sociétés de 20 salariés ou plus. Soit près d’un redressement judiciaire sur quatre. L’un des enseignements forts de notre étude est la faiblesse du nombre d’offres, puisque deux tiers des dossiers analysés n’ont fait l’objet que d’une seule offre — sans parler de tous les dossiers n’ayant fait l’objet d’aucune offre et ayant été liquidés qui n’entrent pas dans le champs de notre étude. Beaucoup de dossiers ne font l’objet que d’une publicité et non d’une recherche active de repreneurs, ce qui est selon nous un des facteurs expliquant la faiblesse du nombre d’offres déposées.
Comment les différents candidats à la reprise d’une entreprise en faillite évaluent-ils l’intérêt stratégique ? Comment identifier les leviers de rentabilité ?
P. B. : Les candidats repreneurs doivent mener leurs diligences stratégiques, financières et juridiques dans un environnement dégradé, où l’information est peu disponible et/ou peu qualitative. Par ailleurs, une contrainte très forte de temps vient s’ajouter à ces éléments rendant parfois l’analyse particulièrement difficile. Il faut donc se concentrer sur l’essentiel et essayer d’évaluer là où se situe la valeur ajoutée de l’entreprise, qu’il s’agisse d’activités, d’actifs de production, de marques mais aussi et surtout au sein des salariés à reprendre. De part ces éléments, c’est un processus d’acquisition très différent des processus que l’on rencontre dans des opérations de cessions classiques. Néanmoins, un audit financier et juridique réalisé par des professionnels du retournement semble indispensable pour sécuriser un maximum l’opération d’acquisition et donner le plus de chances de succès au projet du repreneur auprès du tribunal de commerce.
