Par Ariane Olive, Fondateur Gérant, Spark Avocats

Les candidats à la reprise qui souhaitent racheter une entreprise pour en prendre les rênes sont souvent réticents à l’idée de s’associer à un fonds d’investissement. Leur crainte est de ne plus être maîtres de leur destin et de perdre la liberté qu’ils recherchent à travers leur projet. Pourtant, l’appui d’un fonds, parfois indispensable, présente de nombreux atouts.

Il est souvent difficile de reprendre une entreprise sans l’aide d’un fonds. Très souvent, les raisons sont d’abord d’ordre financier. Il est évident que selon la taille de l’entreprise-cible, un repreneur n’est pas toujours en mesure de fournir à lui seul l’apport en fonds propres nécessaire. La conjoncture du Covid n’a incontestablement rien arrangé, les banques ayant renforcé leurs exigences en matière de financement, notamment en « Management Buy-In » (MBI). D’où la nécessité grandissante de se tourner vers des fonds spécialisés. Mais ce choix ne repose pas uniquement sur ces raisons quantitatives.

De l’argent, oui, mais de qualité !

Les véritables atouts des fonds d’investissement reposent en réalité sur des dimensions principalement qualitatives. Leur spécialisation sectorielle, par exemple, peut s’avérer précieuse dans ces opérations. Elle permet au repreneur d’affiner sa cartographie de risques, un travail essentiel pour déterminer la valeur de l’entreprise et définir sa stratégie. En parallèle, les fonds sont souvent d’une grande aide pour mener à bien le « jeu de rôle » dans la négociation avec le cédant.

Mais la valeur ajoutée d’un fonds, partenaire investisseur, ne s’arrête pas à la phase d’acquisition. L’alignement d’intérêts autour de la croissance de l’entreprise génère tout au long de la vie du LBO, des interactions en matière d’analyse financière, de développement du pilotage (KPIs) et plus généralement, de sparring partnership sur les réflexions d’ordre stratégique.  

Le fonds participe ainsi pleinement au succès du projet. Pour le repreneur, c’est aussi l’occasion de s’ouvrir à des opportunités qu’il n’aurait pas pu identifier seul, notamment pour se lancer dans une politique de build-up (rachat d’entreprises complémentaires) pour faire croître la taille et la valeur de sa société et de son groupe.

Une question de choix et d’équilibre

Tout ceci a un nom : la « smart money ». Autrement dit, se financer intelligemment. Reste à savoir avec quel fonds s’allier pour construire cette relation de confiance. Car c’est un fait : le courant de la smart money n’a jamais été aussi présent et de nombreux fonds revendiquent désormais cet ADN entrepreneurial. L’offre est donc foisonnante, mais aussi morcelée et donc parfois difficilement lisible.

Dans cette phase de recherche, le repreneur a donc intérêt à « pitcher » plusieurs fonds pour identifier celui qui sera le plus adapté à ses projets.

Des points cruciaux du choix concernent la part de capital que le fonds possédera dans la cible. Car c’est ici que se joue l’équilibre des pouvoirs.

Un équilibre entre investissement en equity et quasi equity (obligations convertibles) devra ainsi être recherché pour atteindre une répartition acceptable par les parties prenantes. Et prenant en compte leurs attentes respectives (mitigation du risque vs prix de l’effort), sans pour autant oublier que la cartographie du capital s’apprécie tout à la fois à l’entrée du fonds mais également à terme (fully diluted).

Un autre point-clé des négociations concerne bien sûr les termes du pacte d’actionnaires, en particulier la structure de gouvernance et les clauses de gestion du capital et de sortie.

Les débats incluent également le « management package » du dirigeant fondateur, et réaligner ainsi à terme les positions capitalistiques déséquilibrées à l’entrée et des personnes-clés de l’entreprise amenées à devenir associés pour renforcer leur motivation. On notera que des grandes précautions sont à prendre, notamment pour tenir compte des évolutions de la jurisprudence fiscale en la matière, à plus forte raison à l’heure actuelle.

Une chose est sûre : le jeu en vaut la chandelle !  Car au-delà de ce qui peut apparaître comme une confrontation temporaire lors des négociations initiales, de nombreux repreneurs en MBI confirment la très forte valeur que le fonds coactionnaire a su générer en accélérant la croissance du projet. Si certains entrepreneurs sauront se lancer seuls pour aboutir au succès, beaucoup d’autres gagneront à trouver une épaule sur laquelle s’appuyer pour maximiser leurs chances de réussite.

C’est là toute la force de l’entrepreneuriat : ensemble, on voit plus large et on va plus loin.