En matière de transmission d’entreprise, les causes d’échec et les obstacles sont nombreux. Pour réussir, encore faut-il éviter les principales erreurs
Il est peut dire que la transmission d’une entreprise se rapproche du parcours du combattant, tant les difficultés peuvent être nombreuses. Pour autant, Actoria Conseil, cabinet spécialisé en fusions et acquisitions, a pu constater que certaines erreurs revenaient systématiquement. Et peu importe la taille de l’entreprise, son activité, sa localisation ou même le degré d’urgence du projet, ces conseils sont valables toutes.
1. Le chef d’entreprise n’est pas prêt
Un des facteurs majeurs d’échec n’est pas lié à l’opération elle-même, ni même au fait de ne pas trouver un repreneur mais davantage lié à la prise de décision de l’entrepreneur. Avant de se demander «comment» (comment transmettre son entreprise, comment trouver le bon repreneur), il faut se poser la question fondamentale du «pourquoi».
Car impossible de trouver de bonnes réponses au «comment» si le «pourquoi» de l’opération n’est pas bien appréhendé. L’entrepreneur doit avoir défini un projet de vie après la transmission. Plus encore les conséquences financières (perte de revenus d’un côté, gain financier de l’autre en tenant compte de l’impact fiscal) doivent être étudiés en détail avant de se lancer dans une telle opération. Il faut donc être prêt à titre personnel à transmettre
2. L’entreprise n’est pas prête
La question du «pourquoi» réglée, il est temps d’aborder la question du «comment». Pour cela, l’entrepreneur doit vérifier que son entreprise est prête être présentée au marché… en vérifiant que le repreneur ne va pas découvrir des vices cachés et que le prix de vente tient la route. En effet, certains facteurs peuvent réduire le prix de vente de l’entreprise voir empêcher que l’opération se réalise.
On peut citer le fait que l’entrepreneur ait concentré tous les pouvoirs sans déléguer aucune des fonctions essentielles, qu’il n’ait pas conculté ses associés, que le CA soit concentré sur quelques références clients… En clair, Il est important au préalable de repérer les problèmes qui peuvent être identifiés facilement par tout repreneur et de les corriger avant de transmettre. Et s’il ne peuvent pas être corrigé, alors mieux vaut les annoncer clairement aux repreneurs potentiels.
3. Concentrer ses efforts sur un seul repreneur
La nature humaine étant ce qu’elle est, un entrepreneur a tendance à aller vers la solution la plus simple et la plus rapide qui se présente à lui. Dans l’absolu, il est plus facile de vendre à un concurrent ou un fonds d’investissement intéressé. De même, il est plus facile d’engager des discussions avec une personne que l’on connaît.
Pour autant, il est souvent plus judicieux de mettre en place un processus et un plan d’actions pour rechercher et sélectionner un repreneur. Une chose est sûre, le repreneur providentiel n’existe pas ! Mieux vaut donc lancer un appel d’offres sur le marché afin d’identifier au moins 3 ou 4 repreneurs et les mettre en concurrence.
4. Mettre toute son énergie dans la transmission
Jusqu’à la signature des actes et le paiement, tout peut arriver et la vente capoter ! Il est donc important de continuer à gérer l’entreprise comme si l’opération n’allait pas se faire. L’activité doit se poursuivre et, surtout, vos résultats doivent continuer à progresser afin rassurer le repreneur pendant les discussions.
Cela passe par le développement, la signature de nouveaux contrats… A aucun moment, le repreneur doit soupconner que l’entrepreneur est peut-être pieds et mains liés dans l’opération. Il doit sentir l’engagement irrévocable à réaliser l’opération… mais pas nécessairement avec lui. Pour cela, disposer d’un plan B ou C reste l’une des meilleures solution pour éviter de se retrouver dans le bec dans l’eau avec un repreneur qui se désiste au dernier moment ou un financement refusé.
L’entreprise n’est pas un produit comme un autre
Sans dossier de présentation, sans expertise pour justifier la valeur de l’entreprise… pas question d’espérer le marché de la reprise ou de l’investissement ! De même, sans passer par un expert, difficile de garder confidentielle le projet de transmission vis à vis des collaborateurs, des fournisseurs et des clients. Faire appel à un professionnel de la transmission permet de communiquer tout en préservant la confidentialité, de présenter un dossier sérieux et attractif, et d’éviter toute dimension émotionnelle dans les négociations.
Optimiser la transmission grâce au pacte Dutreil
Pour transmettre son entreprise à ses enfants en minimisant l’ardoise fiscale, le pacte Dutreil Transmission est la solution idéale, que les enfants soient ou non repreneurs de l’activité. Le Pacte Dutreil (article 787 B du CGI) peut aussi trouver tout son intérêt lorsque le chef d’entreprise transmet à un autre membre de la famille, un tiers ou un salarié.
De quoi s’agit-il ?
Le pacte Dutreil permet, sous conditions, une exonération partielle des droits de mutation à titre gratuit (droits de succession ou droits de donation ). Il s’applique en cas de transmission d’une entreprise individuelle en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit , par donation ou succession. Cette mesure fiscale peut bénéficier aux donataires, héritiers, légataires signataires du pacte.
Le principe
Le pacte Dutreil permet de bénéficier, pour le calcul des droits de mutation à titre gratuit, d’un abattement de 75% sur la valeur des titres transmis, soit par donation soit par succession. Cet abattement s’effectue avant l’abattement général de 100.000 € avec lequel il se cumule pour les donations aux enfants. Il trouve donc tout son intérêt dans les donations de titres évalués pour plus de 100.000 €.
Sociétés éligibles
Il faut que la société ait une activité opérationnelle prépondérante (industrielle, commerciale, agricole ou libérale) donc pas d’activité civile prépondérante. Peu importe qu’elle soit soumise à l’Impôt sur le Revenu ou l’Impôt sur les Sociétés. Les sociétés holding animatrices de groupe sont éligibles. Les sociétés holding passives sont éligibles dans la limite de deux niveaux d’interposition.
Le fonctionnement
Au moins 2 associés dont le dirigeant doivent signer un engagement collectif de conservation des titres et représenter minimum 34% des droits de vote. L’engagement a une durée minimale de 2 ans. L’un des signataires doit exercer de façon effective une fonction de direction pour les sociétés soumises à l’Impôt sur les Sociétés ou son activité professionnelle principale pour les sociétés soumises à l’Impôt sur le Revenu. Cette fonction ou cette activité doit être exercée pendant les 2 ans du Pacte puis pendant les 3 ans qui suivent la transmission.
La donation peut intervenir immédiatement avec l’enregistrement fiscal du Pacte Dutreil Transmission. Dans ce cas, le donataire ou héritier doit remplir 3 conditions après la transmission :
– poursuivre l’engagement collectif jusqu’à son terme,
– prendre un engagement individuel de conservation des titres pendant 4 ans dans l’acte de donation ou déclaration de succession. Cet engagement individuel court à compter de la fin de l’engagement collectif,
– exercer éventuellement une fonction de direction dans la société.
L’un des signataires de l’engagement collectif ou le donataire ou héritier doit exercer une fonction de direction pendant 3 ans à compter de la transmission. Pendant ces différentes périodes :
– période de l’engagement collectif avant transmission,
– période de l’engagement collectif après transmission,
– période de l’engagement individuel,
Les opérations sur titres et opérations de haut de bilan sont strictement réglementées. Un certain nombre de formalités déclaratives sont nécessaires. Enfin, le Code Général des Impôts prévoie des hypothèses où le Pacte Dutreil est réputé acquis. Il est donc important dans un souci de sécurité fiscale de formaliser le Pacte Dutreil même lorsqu’il est réputé acquis car la sanction est la non application de l’abattement de 75%.
Bénéficier de l’avantage fiscal
L’exonération partielle est subordonnée aux conditions suivantes :
– les parts ou actions de société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale doivent avoir fait l’objet d’un engagement collectif de conservation d’une durée minimale de deux années.
– au moment de la transmission, chacun des héritiers ou légataires ou donataires doit s’engager, pour lui et ses ayants cause à titre gratuit, à conserver les titres transmis pendant 4 ans.
– Pour les donations avec réserve d’usufruit, les droits de vote de l’usufruitier doivent statutairement être limités aux décisions concernant l’affectation des bénéfices.
